第26节 完善公司治理结构是21世纪发展之难题（2/2）
《生活中的智慧: 改革开放中产生的经济讨论》作者：易宪容 2017-01-29 11:49
得资金和资源、创造就业机会、分散财富及融入国际社会的程度等，从而也决定了一个国家经济的持续稳定发展。比如，中国经济要想在世界经济中扮演重要的角色，就得建立起有效的公司治理机制，就得有能力在国际资本市场获得自己所需要的资金。这样才可能在中国建立世界一流水平的国际公司。也正是在这个意义上说，公司治理将成为21世纪世界各国经济发展的最大难题。
目前，世界各国上市公司治理结构的改革正在紧锣密鼓地进行着。在过去的几十年里，人们一直在把股权十分分散、企业经理主导的美国公司治理模式看做现代企业治理的楷模，但是最近所发生的一系列事件表明，美国上市公司肮脏的财务审计问题纷纷暴露出来，安然、安达信、网络股、电讯股丑闻频频曝光，即使通用电气和IBM等大牌蓝筹股也存在类似问题。股东欺诈、董事会玩忽职守、特殊利益集团等现象似乎说明，美国式的公司治理模式同样漏洞百出。这也就表明，美国上市公司的治理模式尽管有其不少他国不可替代的优势，但是它同样存在这样那样的缺陷与不足，特别是在不同国家、不同的文化背景下，其显示的缺陷与不足更是不可避免。
在美国，美国证券交易委员会出台了一系列公司治理结构改革的措施。如规定新的公司治理准则核心就是增进公司管理层个人的责任和诚信，就是要通过管理层个人责任约束促使公司信息披露质量。详细规定了上市公司提供的财务报表应该简明扼要，以便投资者能明了所需要的细节信息，而不是如安然公司那样利用文字游戏把重要交易信息放在一个不起眼的脚注中而把重要信息掩蔽起来分散投资者的注意力；通过强化总裁个人责任追究来改善信息披露质量，新规定要求总裁在该公司所有的在证券交易委员会备案的信息披露材料上签字，并对注册申请书中的虚假陈述和遗漏负有个人责任；增加了及时公告上市公司管理层各项交易，包括管理层与公司关联交易的义务，要求管理层的问责和管理层个人交易透明化；新规定要求公司必须于一个重大行为发生后5日或15日内发布公告披露信息，其中包括职工福利计划、企业核心管理者离职、违约及其他能起直接负债或造成负债快速增加的事件、某些企业道德准则、管理层和董事会成员的行为规范法规等。根据上述新规定，美国证券委员会要求纽约交易所和纳斯达克配合其改革措施推行，要求上市公司必须在上市前达到其所规定的公司治理结构标准。可以说，为了重建美国证券市场，公司治理结构的改革是美国证券市场最为繁重的任务。
在美国对上市公司的治理结构大力改革的同时，世界各国也纷纷对本国的公司治理结构改革出台了不少政策与法规。因为，各国公司治理结构所面临的约束条件不同,其公司治理模式也不会一样。正如欧洲公司治理研究所的德国经济学家、企业家马科·比奇特(MarcoBecht)所指出的那样，世界范围内多种形式的公司治理模式层出不穷，就像不能指望所有国家都接受美国宪法一样，公司治理模式也应该多种多样。即使是同为英美法系的英国和美国，其公司治理改革也以不同的方式进行着。
最近一期美国《商业周刊》指出，在世界市场的激烈竞争中，欧洲与亚洲国家公司治理机制的问题也在不断暴露出来。如瑞士联合银行和苏黎世金融服务公司的高层管理人员滥用职权、漠视股东权益的事件也时有发生。在德国，随着一系列公司的破产，特别是传媒帝国基尔希集团的倒闭，德国式的过时公司治理理念已经摇摇欲坠。在亚洲，麦肯锡公司在2001年4月份公布了一份研究报告，在这项研究报告中，麦肯锡公司询问一些基金组织及机构投资者把资金投入发展中国家的资本市场最大障碍是什么？结果大约80%的有效回答选择了“不良的公司治理机构”。这些都说明了完善公司治理结构是各国改革最为艰巨的任务。
面对着公司治理结构的问题与困难，世界各国也正在有针对性地修改一些法律法规，如德国的上市公司以前只公布年报，而且公司的董事会成员很少变动。但是2月份德国政府颁布的新法律表明，要求公布公司高层管理人员收入和披露董事会成员内部交易的相关信息等。在日本，法务省立法要求，在上市公司设立独立董事。在韩国，政府要求上市公司的董事会成员至少半数必须是独立董事，要求持流通股超过001％的个人或机构在股价异动时接受质询。无论是在香港特区还是在中国内地，早已把建立与完善有效的公司治理机构放在主要的议事日程。
总之，中小投资者是证券市场的主体，其合法权益能否得到有效保护，决定着证券市场能否有效健康发展，决定着一国经济能否持续稳定增长，而有效的公司治理结构是保护中小投资者利益的法宝。正是在这一意义上，公司治理结构的改革是国家经济发展的核心，也是创造就业机会、有效资源分配、分散财富和融入国际社会最基本的前提条件，因此如何改革与完善公司治理机制将成为21世纪各国未来经济发展最艰巨与困难的任务。
（2002年6月）
目前，世界各国上市公司治理结构的改革正在紧锣密鼓地进行着。在过去的几十年里，人们一直在把股权十分分散、企业经理主导的美国公司治理模式看做现代企业治理的楷模，但是最近所发生的一系列事件表明，美国上市公司肮脏的财务审计问题纷纷暴露出来，安然、安达信、网络股、电讯股丑闻频频曝光，即使通用电气和IBM等大牌蓝筹股也存在类似问题。股东欺诈、董事会玩忽职守、特殊利益集团等现象似乎说明，美国式的公司治理模式同样漏洞百出。这也就表明，美国上市公司的治理模式尽管有其不少他国不可替代的优势，但是它同样存在这样那样的缺陷与不足，特别是在不同国家、不同的文化背景下，其显示的缺陷与不足更是不可避免。
在美国，美国证券交易委员会出台了一系列公司治理结构改革的措施。如规定新的公司治理准则核心就是增进公司管理层个人的责任和诚信，就是要通过管理层个人责任约束促使公司信息披露质量。详细规定了上市公司提供的财务报表应该简明扼要，以便投资者能明了所需要的细节信息，而不是如安然公司那样利用文字游戏把重要交易信息放在一个不起眼的脚注中而把重要信息掩蔽起来分散投资者的注意力；通过强化总裁个人责任追究来改善信息披露质量，新规定要求总裁在该公司所有的在证券交易委员会备案的信息披露材料上签字，并对注册申请书中的虚假陈述和遗漏负有个人责任；增加了及时公告上市公司管理层各项交易，包括管理层与公司关联交易的义务，要求管理层的问责和管理层个人交易透明化；新规定要求公司必须于一个重大行为发生后5日或15日内发布公告披露信息，其中包括职工福利计划、企业核心管理者离职、违约及其他能起直接负债或造成负债快速增加的事件、某些企业道德准则、管理层和董事会成员的行为规范法规等。根据上述新规定，美国证券委员会要求纽约交易所和纳斯达克配合其改革措施推行，要求上市公司必须在上市前达到其所规定的公司治理结构标准。可以说，为了重建美国证券市场，公司治理结构的改革是美国证券市场最为繁重的任务。
在美国对上市公司的治理结构大力改革的同时，世界各国也纷纷对本国的公司治理结构改革出台了不少政策与法规。因为，各国公司治理结构所面临的约束条件不同,其公司治理模式也不会一样。正如欧洲公司治理研究所的德国经济学家、企业家马科·比奇特(MarcoBecht)所指出的那样，世界范围内多种形式的公司治理模式层出不穷，就像不能指望所有国家都接受美国宪法一样，公司治理模式也应该多种多样。即使是同为英美法系的英国和美国，其公司治理改革也以不同的方式进行着。
最近一期美国《商业周刊》指出，在世界市场的激烈竞争中，欧洲与亚洲国家公司治理机制的问题也在不断暴露出来。如瑞士联合银行和苏黎世金融服务公司的高层管理人员滥用职权、漠视股东权益的事件也时有发生。在德国，随着一系列公司的破产，特别是传媒帝国基尔希集团的倒闭，德国式的过时公司治理理念已经摇摇欲坠。在亚洲，麦肯锡公司在2001年4月份公布了一份研究报告，在这项研究报告中，麦肯锡公司询问一些基金组织及机构投资者把资金投入发展中国家的资本市场最大障碍是什么？结果大约80%的有效回答选择了“不良的公司治理机构”。这些都说明了完善公司治理结构是各国改革最为艰巨的任务。
面对着公司治理结构的问题与困难，世界各国也正在有针对性地修改一些法律法规，如德国的上市公司以前只公布年报，而且公司的董事会成员很少变动。但是2月份德国政府颁布的新法律表明，要求公布公司高层管理人员收入和披露董事会成员内部交易的相关信息等。在日本，法务省立法要求，在上市公司设立独立董事。在韩国，政府要求上市公司的董事会成员至少半数必须是独立董事，要求持流通股超过001％的个人或机构在股价异动时接受质询。无论是在香港特区还是在中国内地，早已把建立与完善有效的公司治理机构放在主要的议事日程。
总之，中小投资者是证券市场的主体，其合法权益能否得到有效保护，决定着证券市场能否有效健康发展，决定着一国经济能否持续稳定增长，而有效的公司治理结构是保护中小投资者利益的法宝。正是在这一意义上，公司治理结构的改革是国家经济发展的核心，也是创造就业机会、有效资源分配、分散财富和融入国际社会最基本的前提条件，因此如何改革与完善公司治理机制将成为21世纪各国未来经济发展最艰巨与困难的任务。
（2002年6月）